丽岛新材(603937):丽岛新材:国泰君安证券股份有限公司关于江苏料股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

发表时间:2023-08-29 23:59:48 来源:节能开发案例

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐人”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律和法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及本所的有关法律法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

  公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售,专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务,产品大范围的应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

  公司基本的产品为建筑工业彩涂铝材、精整切割铝材和食品包装彩涂铝材,其1、建筑领域

  主要用于金属屋面系统、建筑天花吊顶、室内装饰系统、建筑幕墙。该类产品具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性等特点;

  用于箱式货车外壳、箱式货车内壁、罐车内壁、车辆内装、交通标识牌、广告标牌和暖通设备、吸油烟机、空调、冰箱外壳及冷冻内室用板等。该类产品具有韧度强、冲压易成型、抗腐蚀、表面美观、耐沾污等特点;

  归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+非货币性资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

  归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母企业所有者的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额

  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  公司按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股盈利如下:

  报告期各期,公司营业收入分别为 136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及 75,101.44万元,归属于母企业所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及3,598.31万元。2023年1-6月,公司营业收入同比下降1.45%,归母净利润同比下降39.25%。发行人 2023年1-6月经营业绩较去年同期下降,主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响,公司产品毛利率水平会降低所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场之间的竞争加剧、行业政策不利变化、下业景气度降低、原材料价格大大波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形,将导致公司业绩大幅下滑,可能出现营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 24,758.53万元、36,330.06万元、36,999.82万元及 39,765.99万元,占各期末资产总额的 13.41%、19.39%、19.71%及18.69%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大,如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降,存货的账面价值高于其可变现净值,公司将面临存货大额跌价的风险,从而对公司的经营业绩产生影响。

  报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为 17,500.77万元、21,763.95万元、18,011.43万元及20,808.17万元,应收账款余额较高。公司应收账款的账龄普遍较短,且客户回款情况良好,公司应收账款发生坏账的风险较小。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析,制定合理的信用政策,加强合同管理,并同时严格执行坏账准备计提政策,足额计提坏账准备,积极控制应收账款风险,但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失,进而影响发行人的经营业绩。

  铝材为公司生产所需的主要原材料,公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应,故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响,未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅度波动,将可能对公司的、经营业绩造成不利影响。

  发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现在存在彩涂铝产品的基础上新增了电池箔(光箔)和铝带材产品。新增的电池箔(光箔)产品将应用于新能源领域,铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场之间的竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种各样的因素影响,未来产生利润的时点存在不确定性。假如慢慢的出现公司对市场需求预测不准确、产品定位不能够满足市场需求等情况,将会影响公司新产品的销售,从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期,公司汇兑损益分别为 396.77万元、286.05万元、-579.95万元和-281.32万元。公司的境外销售大多分布在在澳大利亚、中东等地区,主要是采用美元结算,外币兑人民币的汇率波动存在不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动,发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。

  公司基本的产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品,产品大范围的使用在建筑、食品、工业等国民经济所有的领域,其中建筑领域占比较大,与宏观经济运作状况和全社会固定资产投资规模紧密关联,宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司基本的产品的价格和需求有较大影响,进而影响企业收益。

  目前,国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨,其变动趋势与国际市场的变动趋于一致,世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。

  如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动,或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降,将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变化,给公司的经营管理带来挑战,从而对公司的生产经营产生不利影响,导致公司业绩下滑。

  在市场需求拉动、国产化技术推动下,近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张,行业竞争主体数量增加,市场之间的竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂铝加工制造企业之一,具有一定的市场优势;但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势,不能持续提升研发水平、设计及生产质量,不能抓住行业发展机遇进一步提升市场占有率,将可能对公司业绩造成不利影响。此外,公司本次募投项目首次涉足新能源电池领域及上游铝带材领域;市场上如鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等上市公司已占据部分市场占有率。若公司不能在产品价格、产品质量及客户服务能力上获得市场认可,则将面临市场之间的竞争带来的经营业绩没有到达预期的风险。

  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策,且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等每个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致没办法按预期进度建成,或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、商品市场需求未保持同步协调发展,将可能会引起募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

  本次募投项目完全达产后,公司将新增年产能电池箔(光箔)40,201吨和铝带材 40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调查与研究和可行性论证,具备实施本次募投项目的技术、市场等条件,但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况没有到达预期,将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险,进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。

  本次募投项目“年产 8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目(二期)”计划投资总额为 83,810.00万元,其中拟投入募集资金 30,000.00万元,资金缺口为 53,810.00万元,占该项目总投资的比例为 64.20%。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借贷等方式解决本次募投项目资金缺口,确保相关资金按计划投入;如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题,有几率存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

  本次募投项目的产品有电池箔及铝带材产品,其中电池箔产品的下游目标客户最重要的包含锂电池制造企业,相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格,同时对电池箔产品的质量发展要求也较高。募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前募投项目尚未投产,若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品的质量没有到达预期,无法顺利通过下游客户产品认证,则将影响本次募投项目基本的产品的顺利销售,对募投项目的效益实现带来一定不利影响。

  募集资金投资项目建成后,公司资产规模将大幅度增长,每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施,公司新增产能将得以充分释放,投资效益将逐步得到体现,新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展的新趋势持续向好,公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,未来未来市场发展的潜力较为乐观,但是,募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善,导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期,公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

  股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前途的影响,而且受国家宏观经济发展形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票在市场上买卖的金额走势低迷或可转债持有人的投资偏好等问题造成这次发行的可转债到期未能实现转股,发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息,相应增加公司的财务费用负担和金钱上的压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回等情况,公司将面临一定的资金压力。

  本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%(不含 85%)时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司这次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展状况和财务情况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一段时间周期,因此短期内可能会引起公司每股盈利和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  在可转债的存续期内,公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能会提出的回售要求,并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动有可能无法达到预期的收益,从而没有办法获得足够的资金,进而影响企业对可转债本息的按时足额兑付能力,以及承兑投资者回售可转债的能力。

  可转债市场行情报价受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票在市场上买卖的金额、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业相关知识。由于中国的长期资金市场正处在逐渐完备的过程中,投资的人对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此,在可转债上市交易、转换等过程中,公司股票或可转债的价格可能没合理地反映其投资价值,甚至会出现异常波动的情况,从而可能使投资者遭受损失。

  根据《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用级别为 A+,本次可转换公司债券信用级别为 A+。在本期债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务情况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定的影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”),该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债总额不超过人民币 30,000.00万元(含 30,000.00万元),具体发行规模由公司董事会依据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人(承销总干事)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会依据发行时的详细情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资的人发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行,余额由承销商包销。

  邱刘振,男,保荐代表人,曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、桂林福达股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行 A股项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。邱刘振先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  邓超,男,保荐代表人,曾主持或参与江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广晟有色金属股份有限公司 2016年非公开发行 A股项目、长江证券2016年非公开发行 A股项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2017年公开发行可转债项目、长江证券股份有限公司 2018年公开发行可转债项目、久吾高科2021年向特定对象发行股票项目等。邓超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李优,曾参与北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、桂林福达股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行 A股项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。李优先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  其他参与本次丽岛新材向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的成员还包括:周杨、吉安妮、颜圣知。

  上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

  四、保荐人和发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明

  (一)保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至 2023年 6月 30日,保荐人权益客需部自营性质账户持有发行人71,888.00股,占发行人总股本的比例极低,该情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

  除上述事项外,不存在保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日,发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况

  截至本上市保荐书签署日,保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况,亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人主要股东、重要关联方不存在相互做担保或者融资等情况。

  一、保荐人已按照法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐人同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,并对发行人提供的资料和披露的内容做独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

  三、保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,在上市保荐书中做出如下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  保荐人承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定,接受上海证券交易所的自律管理。

  保荐人对发行人这次发行履行决策程序的情况做了核查。经核查,保荐人认为,发行人这次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。详细情况如下:

  2022年 9月 2日,发行人第四届董事会第十一次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  2023年 2月 27日,发行人第四届董事会第十九次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  2022年 9月 19日,发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  2023年 3月 15日,发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  综上,保荐人认为,发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  国泰君安遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件,同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。


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