中国核工业建设股份有限公司 关于2023年上半年募集资金存储放置 与使用情况专项报告的公告

发表时间:2023-09-05 08:56:47 来源:小九直播平台NBA

  公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经本公司2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会以证监许可【2019】357号《关于核准中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,2019年本公司向社会公开发行面值总额2,996,250,000.00元可转换公司债券,每张面值人民币100元,共2,996.25万张,期限6年。本公司本次可转换债券发行募集资金总额为人民币2,996,250,000.00元,扣除保荐承销费人民币7,490,625.00元后,实际到账资金人民币2,988,759,375.00元。此外,根据已执行的相关协议,本公司需支付与这次发行有关的另外的费用1,778,625.00元,其中:审计及验资费用370,000.00元、律师费用470,000.00元、信用评级费用100,000.00元、信息披露费及发行手续费838,625.00元,扣除上述服务费用后,本公司本次可转债发行实际募集资金净额为人民币2,986,980,750.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2019]第ZG11083号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司广泛征集资金专项账户。

  经本公司2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会以证监许可【2022】2967号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,2022年本公司向包括母公司中国核工业集团有限公司在内的十二名特定投资者非公开发行371,639,466股新股,发行价格为6.75元/股,全部由发行对象以现金认购,募集资金总额为2,508,566,395.50元,扣除保荐承销费用8,779,982.38元(含税)后,实际到账资金为2,499,786,413.12元。此外,根据已执行的相关协议,本公司需支付与这次发行有关的另外的费用3,258,781.07元(含税),其中:审计及验资费用1,780,000.00元、律师费用400,000.00元、信息公开披露及其他发行费用1,078,781.07元,上述服务费用及保荐承销费用扣税后为11,392,822.59元,本公司本次非公开发行实际募集资金净额为2,497,173,572.91元。上述募集资金已于2022年12月26日前缴足,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2022]第ZG12562号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司广泛征集资金专项账户。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司和他的下属子公司与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京大成支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行、中信银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司三峡江北支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司广安分行、中国建设银行股份有限公司南京新城科技园支行(本年更名为中国建设银行股份有限公司南京恒山路支行)于2019年5月10日分别签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议”),并于2019年5月14日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司和他的下属子公司与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行—中国建设银行股份有限公司北京长安支行、中信银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司上海第三支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、中国建设银行股份有限公司北京月坛支行,分别于2022年12月22日、2023年1月5日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》,并于2023年1月13日予以公告。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  注1:本公司中国建设银行股份有限公司北京大成支行(账号:00044)本报告期内将账户结余的募集资金利息163,384.62元转入公司非募集资金账户用于补充公司流动资金;将账户结余的通过委托贷款方式向子公司拨付募集资金收到的委托贷款利息70,828,334.79元转入公司非募集资金账户。截止2023年6月30日,该账户余额6,155,744.53元,其中6,126,657.64元为本公司通过委托贷款方式向子公司拨付募集资金收到的委托贷款利息。

  注1:本公司中国农业银行股份有限公司上海西虹桥支行(账号:33)将本报告期内通过委托贷款方式向子公司拨付募集资金收到的委托贷款利息5,851,236.58元转入公司非募集资金账户。截止2023年6月30日,该账户余额54,342,026.36元,其中11,702,473.15元为本公司通过委托贷款方式向子公司拨付募集资金收到的委托贷款利息。

  注2:2023年3月以来至7月14日,该账户因与募投项目无关的其它涉诉被法院划扣的金额合计41,606,156.44元;明细如下:

  2023年2月以来至8月10日,该账户因与募投项目无关的其它涉诉被法院冻结的金额合计15,355,764.26元;明细如下:

  截至本报告出具日,公司已进行规范整改,上述冻结款项已解除冻结,划扣款项及孳生利息已全部归还至中国核工业建设股份有限公司在中国农业银行股份有限公司上海西虹桥支行开设的募集资金专户。

  本公司本期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见募集资金使用情况对照表。

  具体情况详见本报告“(二)募集资金专户存储情况”之“2.2022年非公开发行新股”部分。

  除本报告“(二)募集资金专户存储情况”之“2.2022年非公开发行新股”部分所列示的事项外,公司广泛征集资金使用及披露不存在别的问题。

  注1:截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额的差额为募集资金产生利息收入的投入。

  注2:以前年度本公司将中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行账户(账号:725)注销前结余的募集资金利息2,038,800.66元转入本公司非募集资金账户、将中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号:98)注销前结余的募集资金利息1,376,595.93元转入本公司非募集资金账户、监利核建文体中心城市开发有限责任公司将中国银行股份有限公司宜昌夷陵支行(账号:0)注销前结余的募集资金利息2,376.89元转入监利核建文体中心城市开发有限责任公司非募集资金账户,用于补充公司流动资金。本报告期内本公司将中国建设银行股份有限公司北京大成支行(账号:00044)结余的募集资金利息163,384.62元转入本公司非募集资金账户、用于补充公司流动资金。

  注3:本年度实现的效益=2023年1-6月运营收费金额-2023年1-6月运营维护成本。

  注1:截至期末累计投入金额与募集资金截至期末承诺投入金额的差额为募集资金产生利息收入的投入。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的相关文件进行的相应变更,不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  ●公司于2023年8月28日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  根据财政部发布的《关于印发的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释16号”),公司对原采用的相关会计政策进行变更。

  本次会计政策变更主要关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理,具体如下:

  关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理:对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等),不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应该依据《企业会计准则第18号——所得税》等有关法律法规,交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  根据解释16号规定,关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起执行。

  本次会计政策变更系公司依据财政部颁布的准则解释16号的规定和要求做的合理变更,变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果,符合有关法律和法规的规定和公司的真实的情况,不会对公司的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事认为,公司本次执行《企业会计准则解释第16号》并变更相关会计政策是根据财政部相关文件要求做的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次执行新政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次变更相关会计政策事项。

  2023年8月28日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应该依据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●关联交易概述:中核华建资产管理有限公司(以下简称“中核华建”)欠付公司子公司中国核工业第二二建设有限公司(以下简称“中核二二”)工程款项及其他款项共计7,486.38万元,现拟由中核华建以非公开协议转让方式转让其持有的徐大堡核电生活基地及其配套设施,交易对价优先抵偿中核二二债权,剩余部分由中核二二分期补足。中核华建为公司控制股权的人中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)的孙公司,此次交易构成关联交易。

  中核华建欠付公司子公司中核二二工程款项及其他款项共计7,486.38万元,现采取债务重组受让资产方式清收债权,由中核华建以非公开协议转让方式将其所持有的徐大堡核电生活基地及其配套设施转让给中核二二。

  中核华建为中国宝原投资有限公司(以下简称“中国宝原”)全资子公司,中国宝原为公司控制股权的人中核集团的全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

  过去12个月内,公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  8.经营范围:项目投资;资产管理;物业管理;股权管理以及与业务相关的经济信息咨询;房屋租赁;酒店、饭店经营管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  本次交易通过债务重组受让资产方式清收债权,交易标的为中核华建持有的徐大堡核电生活基地房地产及配套设施。

  本次交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法所持,不存在妨碍权属转移的其他情形。

  徐大堡核电生活基地及其配套设施账面原值21,299.82万元,2022年12月末账面净值为18,350.07万元(含房产、土地、机械设备),以上数据已审计。

  根据国家相关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则,北京卓信大华资产评估有限公司按照必要的评估程序,采用市场法,对徐大堡核电生活基地市场价值做评估,评估基准日为2023年2月28日,评价估计价格为15,993.00万元(含税)。

  以双方共同聘请的评估机构出具的评估价为基准,最终确定资产交易对价为人民币(大写)壹亿陆仟万元整(¥160,000,000元)。甲方抵减乙方及所属单位所欠债务后,将剩余价款分期支付至乙方。

  乙方应于本协议签订生效后的三个月内配合甲方完成不动产权证相关事宜。

  乙方保证对上述资产拥有所有权,该资产来源合法,保证资产与第三方无任何争议,否则甲方有权解除协议并收回已支付的房价款,并自协议生效之日起按累计已付款的日万分之二向乙方收取违约金。若甲方付款逾期,乙方将自逾期之日起计收逾期部分款项利息。

  此次通过债务重组受让资产方式清收债权,有利于公司解决债权债务清收问题,抵减部分应收债权,同时可满足公司在徐大堡核电项目建设生活临建需求,实施本次债务重组不会对公司财务情况产生重大不利影响。

  本次交易遵循市场化原则,定价公允,公司的独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

  该交易经公司2023年8月28日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决,其他非关联董事一致表决通过该事项。

  独立董事对此发表了独立意见,认为本次交易符合公司发展需要,遵循市场化原则,交易价格公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生一定的影响,公司不会对关联方形成重大依赖。

  保荐人国泰君安证券股份有限公司认为,本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2023年8月28日以现场会议形式召开。会议通知于2023年8月18日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应参会监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席王正勇先生主持,经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。公司2023年半年度报告充分反映了报告期内公司财务情况和经营成果,所披露的信息线年上半年募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》

  同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:?会议召开时间:2023年9月7日(星期四)下午14:00-16:30?会议召开地点:“全景路演”网站()?会议召开方式:网络互动?投资的人可识别下方二维码提前留言提问,公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况,逐步加强和投入资金的人的互动交流,公司定于2023年9月7日(周四)下午14:00-16:30参加“2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”活动。现将有关事项公告如下:

  出席本次网上集体接待日的人员有:公司董事长、独立董事、总经理、总会计师、董事会秘书(如遇特殊情况,参会人员将根据真实的情况进行调整)。

  本次活动将采用网络远程的方式举行,投资的人可登录“全景路演”网站(),或关注微信公众号:全景财经,或下载全景路演APP,参与本次互动交流,15:00-16:30文字互动通道开通。欢迎投资者届时提问互动,投资者也可识别二维码,进入业绩说明会问题征集专题页面提前留言提问。

  公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2023年8月28日在上海中核科创园公司本部召开,会议通知于2023年8月18日送达。本次会议应到董事9人,实到董事9人;公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。

  本次会议由公司董事长陈宝智先生主持,经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于2023年上半年募集资金存储放置与使用情况专项报告的公告》(2023-072)。

  公司独立董事发表了独立意见,认为《公司2023年上半年募集资金存储放置与使用情况专项报告》内容和审议程序合法、合规,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律和法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》及《公司广泛征集资金管理制度》的规定。

  同意票数5票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

  相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》。

  公司独立董事发表了独立意见,认为《关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中核财务有限责任公司截至2023年6月30日的经营资质、业务和风险状况,作为非银行金融机构,其经营事物的规模、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管,未发现其风险管理存在重大缺陷,公司与其发生的关联业务目前风险可控。

  同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

  相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于会计政策变更的公告》(2023-073)。

  公司独立董事发表了独立意见,认为公司本次执行《企业会计准则解释第16号》并变更相关会计政策是根据财政部相关文件要求做的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次执行新政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次变更相关会计政策事项。

  同意票数5票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

  相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关联交易公告》(2023-074)。

  公司独立董事发表了独立意见,认为本次通过债务重组受让资产方式清收债权符合公司发展需要,遵循市场化原则,交易价格公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生一定的影响,公司不会对关联方形成重大依赖。

  同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。


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